組織再編税制が適用される場面とは

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コラム

組織再編税制が適用される場面とは

組織再編を予定していませんか?

企業の中には、さらなる事業拡大のため、効率的な運営のために組織再編を検討しているところもあるでしょう。

会社法が整備される前は、合併や分割など組織再編の法整備が完全ではなく、税制においても同じような状態にあり、積極的に行われていなかった背景がありました。その後、会社法が施行され、また税制も会社法に合わせて改正がされたことで、組織再編がしやすくなってきています。

特に、大企業などではグループ内の構造改革などに様々な手法が使われています。一方で中小企業においても、買収や合併などにより事業を取得するケースも増えてきています。

組織再編と言っても様々な手法にはいろいろな方式があります。合併、会社分割することで再編を行うスタイルもあります。分割の方法にも分割型分割や分社型分割というスタイルもあります。さらに株式会社の場合、株式の動かすことによる組織再編である、株式移転、株式交換などが考えられます。また現物出資や現物分配という再編スタイルも考えられます。

適格組織再編と非適格組織再編

通常、組織再編行為をすると、ルールに基づき課税がなされます。

組織再編に関連する税金の考え方で一番重要なのが、適格組織再編と非適格組織再編です

適格組織再編とは、グループ内の組織の統合や分裂、再編成を純粋に行っている行為や、競合企業同士が事業を再編成し共同事業を行うための組織再編行為に適用されれます。

一方、非適格組織再編は組織システムの変更というよりも、むしろ資産取引に近いものが該当します。適格組織再編の場合、資産負債の移転は簿価で処理をします。したがって、資産に展示には損益が発生することなく、課税は移動資産の売却時まで繰り延べになり、課税は受けません。

しかし、非適格組織再編の場合、資産負債の移転をする際には時価で処理をする形になります。この場合には、移転時に譲渡損益課税という形で課税対象になります。

組織再編税制の注意点

組織再編税制とは、企業の組織再編をする際に経済価値の移転が伴うでしょう。

この場合、課税対象になるのですが、適格組織再編であると認定されれば、繰り延べることが可能です。組織再編税制の存在によって、企業の組織再編を促進する目的としてあります。

ただし、組織再編税制で注意しなければならないのは、制度が大変複雑である点です。原則としては資産移転時に譲渡損益を認識しますので、課税を繰り延べる適格組織再編を採用するには、厳格な要件を満たす必要があります。

再編手順がちょっと違っただけでも多額の課税になるか、課税の繰り延べになるかで、資金負担の状況が大きく変わってくることもあります。税務の専門家である税理士でもスキームの構築から税金の問題まですべてを取り扱ったことがあまりなく、処理に不慣れなケースもたくさんあります。

組織再編税制は場合によっては大きな資金負担が発生する恐れもありますので、顧問税理士以外に、セカンドオピニオンとして他の専門家のアドバイスを受けることを検討してもいいのではないでしょうか?

私どもはセカンドオピニオンの立場で顧問税理士と連携して、お客様にとってプラスとなるサービスを提供いたします。

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