スモールビジネスには合同会社が適している?

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コラム

スモールビジネスには合同会社が適している?

合同会社という言葉を聞いたことはあるでしょうか?

株式会社と同様に間接有限責任の形態をとる文字通り会社です。

合同会社というとファンドなどでSPC(特定目的会社)として利用されるケースが多いですが、事業会社として利用することもできます。

定款自治で柔軟な機関設定ができることから、外資系企業の日本法人では合同会社を利用していることが多いようです。有名なところですとシスコシステムズ合同会社などがあります。

 

1.合同会社の社員とは?

 

合同会社では、「社員」という機関が出てきますが、これは株式会社の株主に相当するもので、一般的にいう従業員ではありませんのでご注意下さい。

 

2.合同会社のメリット

①一番のメリットは設立のコストが安いということです。

具体的には株式会社と違い定款の認証が必要ないことと、登録免許税が安いことがあげられます。

形態 合同会社 株式会社
登録免許税 60,000円 150,000円
定款認証手数料 0円 50,000円
定款印紙代 0円(電子認証) 0円(電子認証)
合計 60,000円 200,000円

 

定款を電子認証した場合だと、株式会社が20万円かかるところ、合同会社だと6万円で設立ができます

具体的には株式会社では定款を公証役場で認証をしてもらうために手数料5万円かかるのですが、なんと合同会社では公証役場での認証が必要ありません。そのため、公証人とのやり取りなどの時間も短縮できます。

また、登記をするときに納める登録免許税も株式会社が15万円なのに対して合同会社は6万円と低く設定されています。

 

②決算公告が必要なし

株式会社は、会社法で「定時株主総会の承認後遅滞なく、貸借対照表又はその要旨を公告しなければならない」と定められています。株式会社の謄本をみると、公告の方法というのが記載されているのに気づいた人はいるでしょうか。

中小零細企業では、あまり行われていませんが、株式会社では中小企業であっても、貸借対照表の要旨を公告する必要があります。罰則もあります。

公告の方法には、「官報」「日刊新聞」「電子公告」の3種類あり、定款で決定します。

この決算公告制度も合同会社では必要ありません。

 

 

③役員任期がないため無駄な登記費用がかからない

株式会社では定款で役員の任期を定めていると思います。

取締役であれば最長10年まで任期を伸ばすことができます。

しかし、任期満了になると株主総会で再選任をし、役員の重任登記をする必要があります。

役員の重任登記には1万円の登録免許税が必要となります。

これに対して合同会社には業務執行社員の任期はありません。定款で任期を定めることはできますが、わざわざ定めている会社は少ないでしょう。

一度登記をしてしまえば、株式会社のように重任登記などの費用や手間が省けます。

 

④万が一の時の有限責任

株式会社では所有と経営が分離されており、出資者は出資額を限度として責任を負うこととされています。この有限責任により社員は出資がしやすくなるというメリットがあります。

合同会社も同じように社員は有限責任となります。ただし、原則として社員は業務を執行することになりますので、一人しか社員がいないケースでは経営者としての責任は残ります。

複数社員がいるケースでは業務を執行する社員を選定できますので、そのような場合には経営責任から切り離すことはできます。

 

⑤株式会社への組織変更が可能

合同会社は、株式会社へ一定の手続きを行えば、組織変更することができます。

まず必要なのが、全社員の同意です。

そのあとに債権者保護手続き(公告)をし登記をすれば完了です。

費用も公告3万円程度、登記6万円ですので、9万円で出来ます

合同会社は株式会社に比べて14万円安く設立ができ、株式会社に変更するときは9万円で出来ることになります。

まずは合同会社でスタートして、事業規模が大きくなったら株式会社へ組織変更という選択肢もありかもしれません。ただし、組織変更(社名変更)により、印鑑、名刺、その他もろもろ費用や手間がかかることを忘れてはいけません。

 

3.合同会社のデメリット

①    信用(取引先、採用)

認知度の低さから、株式会社に比べるとどうしても信用度は低くなります。

取引や採用に影響が出ると考えられます。

 

②    肩書(社長ではなく代表社員)

株式会社でいう代表取締役の位置づけが、代表社員という名称になります。

聞きなれない言葉ですので、説明しないと分からない人も多いかもしれません。

③    社員の対立

株式会社では出資比率に応じて議決権を有することができますが、合同会社では出資比率ではなく、一社員一議決権となります。そのため社員が複数いるときは、スムーズな決議ができない可能性があります。