自分で株式会社の定款を作成しよう

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コラム

自分で株式会社の定款を作成しよう

設立の準備を開始すると、まず定款を作成しなくてはなりません。
定款は会社法で絶対的記載事項が定められており、それらを網羅しないと公証人の認証を得ることができません。

インターネットで検索するとサンプル事例がありますので、そういうものを利用しても構いませんが、どうしても自分で決定をしないといけない事項があります。
それらについて簡単に説明をしたいと思います。

これらについては、定款変更により設立後でも変更ができますので、そこまで神経質になることはないかもしれませんが、重要な事項ですので、よく考えて決めていただくことをおすすめいたします。

①商号

商号とは会社名のことを言います。株式会社という文言は法律上必ず入れる必要があります。

商号はブランディングの観点からもとても重要となりますので、類似商号の確認や、Webでの検索で悪い記事が出ないかなど、慎重に決定をしてください。

設立後変更はできますが、定款変更登記や名刺の差し替えなど、実質的にかかるコストのほか、銀行への届出や取引先への通知など、手間というコストがかかることは認識しておいてください。

② 本店

本店所在地を決定する必要があります。
定款への記載は具体的な住所を記載する方法と、「東京都渋谷区」のように最小行政区画までしか入れない方法があります。

どちらの方法でも構いませんが、具体的な住所を記載すると同一区内で住所変更をした場合であっても定款の変更に関する株主総会決議が必要となります。
ただし、住所変更による登記費用はどちらのケースでもかかりますので、ご注意ください。

③ 目的

会社の目的を定める必要があります。株式会社は原則として定款の目的の範囲内で事業を行うことになります。そのため定款の目的には実際に行う事業、これから行う予定のある事業などある程度幅を持たせて記載している会社が多いです。
古物商や酒販など許認可が必要なものについては、定款の目的に記載することが要件となっています。

④ 取締役会の有無

取締役会は取締役3名以上、監査役1名以上で構成されます。会社法施行前の株式会社では取締役会の設置が義務付けられていましたが、会社法になり取締役会の設置は選択できるようになりました。そのため、会社法施行前からある会社では今も取締役会を設置しているところは多いかと思います。
しかし、家族が役員に入るなど中小企業では取締役会が機能をしているところは少なく、本人以外に取締役2名、監査役1名に就任していただける人を探すのも大変ですので、新しく設立する会社では取締役1名という会社も増えています

⑤ 任期

取締役の任期は最長で10年まで延長をすることができます。取締役1名で始める会社では、重任登記の手間などを考え、10年としておくことをおすすめいたします。

⑥ 資本金

資本金額を決める必要があります。会社法になり1円から設立ができるようになりましたが、事業計画・資金計画をたて、会社を安定的に運営していける資金を資本金とするのが望ましいです。

⑦ 発行可能株式総数

会社が発行できる株式の総数を決定します。特に決め事はないですが、発行株式数の4倍程度に設定している会社が多いようです。

⑧ 発行する株式数

資本金とリンクしますが、発行する株式数と発行価格を決定します。額面株式があった時代は発行価格が5万円というのが一般的でした。今でも1株を5万円として設立する会社をよく見受けますが、自由に決定していただいて問題ありません

⑨ 決算月

会社の決算月を決定する必要があります。
自由に決めていただいてかまいませんが、ポイントとしては第一期を何カ月決算にするのか、会社の繁忙期と決算作業が重ならないかとなります。繁忙期に決算作業が重なると業務の遅れが発生するおそれもあり、あまりおすすめできません。

⑩ 公告

株式会社では決算後、決算公告を出すことが会社法で決められています。実際はちゃんと公告を出している会社は少ないかもしれません。
しかし、会社法で定められているので、公告の方法を決める必要があります。
「官報に掲載」をおすすめいたします。

⑪ 株式譲渡制限の有無

株式の譲渡にあたり取締役会or株主総会の承認を必要とする旨を定めます。会社の安定的な運営の観点から、よほどの事情がない限り、譲渡制限は有にしてください。

⑫ 株券発行の有無

株券不発行会社にすることをおすすめいたします。
株券発行コスト、紛失時の対応など、株券を発行するほうがデメリットが大きいと考えられるためです。